“规避规则的行为太明显了，证监会肯定会对借壳交易进行审查，交易还是存在一定的风险。”这是国内某券商负责人在接受《21世纪经济报道》采访时，就拉卡拉与西藏旅游重组一事如此表示。表达。

2月16日，上市公司西藏旅游公告称，公司拟通过发行股份、支付现金的方式收购孙陶然等46名交易对手持有的拉卡拉100%股权，并筹集配套资金。同时，拟向拉卡拉创始人孙陶然等10名标的非公开发行股票募集不超过55亿元配套资金。

有趣的是，中国广播网、京华时报等多家媒体对拉卡拉和西藏旅游都用了一个特殊的说法——“不是借壳上市”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，应当按照变更前的会计期间计算”。占上市公司经审计的年度合并财务会计报告期末总资产的比例达到100%以上才构成借壳上市。

观察西藏旅游与拉卡拉的交易细节，上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额约为17.38亿元，而西藏旅游2015年末的总资产约为18.53亿元，比例为93.79%，低于100%拉卡拉，不构成借壳上市。

众所周知，对于借壳交易，证监会会进行审查。如果有审核的话，可能不会通过。对此，京华时报援引分析人士的话说，孙陶然此举是为了“应对硬性规定，避免触碰监管红线”。

不过，正如此前有券商所言，距离借壳交易红线的差距仅不到7个百分点。 “规避规则的意图太明显，证监会肯定会审查借壳交易。”

当然，据中国广播网报道，也有业内人士表示，企业正在寻找上市方式，这样的操作还是在规则范围之内的。

拉卡拉历险记“渡劫”

前面有拦截，后面有追击

事实上，拉卡拉早就愿意上市了。

早在2015年3月，孙陶然就曾表示，“我们两年前就有了海外上市的想法，但拉卡拉的业务毕竟在中国，根在中国，发展也在中国，所以拉卡拉的未来肯定会在中国上市，拉卡拉未来一定会进入A股市场。”

2015年底，孙陶然在接受《21世纪经济报道》采访时直言：“上市是企业的成人礼，拉卡拉现在已经是成年人了。”

但根据A股IPO规定，发行人最近三个会计年度净利润必须为正，且累计净利润超过3000万元。拉卡拉在2014年损失了约1.9亿元，因此只好寻找其他方式，比如这次“非借壳”上市。

值得注意的是，孙陶然在接受上述媒体采访时曾表示“报名制是个好消息”，而这个“好消息”已经呼之欲出、蓄势待发。既然如此，为什么拉卡拉在“规避监管”的质疑声中宁愿上市，而不愿再等待呢？

成立于2005年的拉卡拉集团无疑是我国支付行业的先行者之一。截至去年，其累计个人用户数达1亿，企业用户近400万。

不过，如果从市场份额来看，拉卡拉近年来的发展之路并不顺利。

易观智库数据显示，2013年，支付宝、拉卡拉、财付通（微信支付）分别占据移动支付市场69.6%、17.8%、3.3%；截至2015年第三季度，支付宝份额达到71.51%；借助微信支付的力量，财付通排名第二，份额为15.99%；拉卡拉跌至第三位，份额仅为6.01%。

在2015年第三季度“综合支付市场交易份额”排名中，拉卡拉的名字没有出现在前八名中，被归类为“其他”选项。

拉卡拉在国内竞争中似乎节节败退，但新的对手却不断出现。今天上午（2月18日），苹果CEO库克微博上出现一条消息：今日正式登陆中国；中国银联与三星电子的合作也正在进行中。

（图：库克微博）

显然，与分别拥有电子商务、社交网络和设备门户的支付宝和财付通相比，拉卡拉在移动支付方面不具备竞争优势；同时，随着智能手机和移动互联网的发展，云闪通、扫码等方式已成为趋势，拉卡拉手机刷卡器正逐渐成为过时产品。

当然，面对日益激烈的行业竞争，拉卡拉一直在努力转型为“综合性互联网金融集团”。例如，其“8+N”业务板块布局试图在推动支付业务发展的同时发展信贷和理财业务。

应该说拉卡拉的突破是成功的。数据显示，去年第三季度，拉卡拉信贷业务单月交易额达100亿元，理财交易额达30亿元。然而，这种成功若要持续下去，要想在日益激烈的行业竞争中夺取更多的私人土地，大量的资本投入是必不可少的。孙陶然曾在接受《21世纪经济报道》采访时说过“先烧钱，后盈利”。

无论是与私募市场还是债务渠道相比，二级市场的融资渠道对于企业来说无疑都极具吸引力。一旦成功上市，拉卡拉将拥有充足的“子弹”。

此外，虽然尚不清楚拉卡拉是否有类似的考虑，但上市无疑是所有机构投资者最好的启动渠道。

中国人民大学法学院副院长杨东在接受北京商报采访时表示：拉卡拉本身就面临着转型的压力。与西藏旅游合作，一方面可以进入旅游行业的支付场景，增强其在支付行业的竞争力；另一方面，还可以为其向征信、贷款、理财等业务转型提供金融支持。

换句话说，拉卡拉此次能否成功携手西藏旅游，或将成为这家老牌支付巨头未来发展的重要转折点。

首都“赌场”？

不可避免的赌博协议

拉卡拉与西藏旅游重组中，出现了一份“盈利预测补偿协议”。协议约定，承担赔偿义务的对方拉卡拉承诺2016年、2017年、2018年实现净利润金额（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润）目标资产并扣除募集资金）。当期扶持资金累计产生收入分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果拉卡拉未能实现上述净利润拉卡拉，则需要进行补偿。

“对赌协议”在我国资本市场并不是什么新鲜事。当许多企业面临暂时的财务困难或希望实现跨越式发展时，他们会选择以未来的盈利预期作为筹码，寻求投资者签署此类协议。比如蒙牛、雨润、华润、俏江南。这些知名企业都曾做空投资机构，但结果却大相径庭。

2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三个投资者签署协议，规定如果蒙牛年复合利润增长率低于50%，需要将金牛（蒙牛壳公司）的一定股份转让给投资机构;相反，三大机构则需要向金牛转让一定股份。值得注意的是，2002年，中国乳制品行业年销售增长率仅为15%，但豪赌50%的蒙牛最终获得了大胜。

然而，正是同样的协议，将俏江南创始人张兰踢出了局，结局令人失望。

反观拉卡拉，根据协议，未来三年其平均利润增长率必须超过100%，否则需要进行补偿。对此，易观智库分析师郝祝晶在接受中国广播网采访时直言：“这个增速要求相当高”。

如上所述，拉卡拉在移动支付行业面临支付宝、微信的入侵；在社区电商领域，需要与京东、天猫竞争；在贷款和理财方面，虽然初步尝到了好处，但才刚刚起步。 ，对手未必弱。